Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг



Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг
Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг

ЭТАП 1. ПРОВЕРКА ПОВЕСТКИ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ НА НАЛИЧИЕ ВОПРОСОВ, ГОЛОСОВАНИЕ ПО КОТОРЫМ МОЖЕТ ПОВЛЕЧЬ ВОЗНИКНОВЕНИЕ У АКЦИОНЕРОВ ПРАВА ТРЕБОВАТЬ ВЫКУПА АКЦИЙ

1.1. Проверка повестки дня общего собрания на наличие вопросов, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа акций

При формировании повестки дня общего собрания акционеров органу, в компетенции которого находится вопрос подготовки, созыва и проведения таких собраний, рекомендуется проверить, не были ли включены в нее вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия решений либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В рамках подготовки к проведению общего собрания акционеров решение о проведении собрания по общему правилу принимает совет директоров (наблюдательный совет), поскольку Законом об АО этот вопрос отнесен к его компетенции (пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
Устав АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). В таком случае созыв собрания может осуществлять уполномоченное лицо, указанное в уставе.

Вопросы повестки дня, голосование по которым может повлечь возникновение права акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций
Следует отметить, что акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в случае если они голосовали против принятия указанных ниже решений, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам (п. 1 ст. 75 Закона об АО).
Согласно позиции ВАС РФ акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций только при наличии оснований, установленных ст. 75 Закона об акционерных обществах, так как перечень, предусмотренный данной нормой, является исчерпывающим.
Перечень вопросов (ст. 75 Закона об АО):
1. Реорганизация общества.

Право требовать выкупа акций не возникает:
а) при приведении организационно-правовой формы общества в соответствие с законодательством;
б) при изменении типа общества в рамках одной организационно-правовой формы;
в) при перерегистрации общества в связи с изменением законодательства;
г) при создании дочернего общества.
Суды исходят из того, что указанные мероприятия в соответствии с законодательством не являются реорганизацией АО, следовательно, у акционеров не возникает права требования выкупа акций
Согласно ст. 20 Закона об АО для преобразования в некоммерческое партнерство требуется единогласное решение всех акционеров общества. Отсюда следует, что при принятии данного решения не может быть акционеров, которые бы голосовали "против" либо не принимали участия в голосовании, а значит, ни у кого из них не появится право требовать выкупа акций.
2. Решение об одобрении крупной сделки, которое принимается общим собранием акционеров.
Владельцы голосующих акций вправе требовать от общества выкупа принадлежащих им акций только в случае утверждения общим собранием акционеров крупной сделки, сумма которой составляет более 50 процентов от балансовой стоимости активов общества
Право акционера требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций возникает независимо от того, была ли совершена одобренная общим собранием акционеров крупная сделка.

Право требовать выкупа акций не возникает:
- если сделка одобрена общим собранием акционеров, но совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности;
- если сделка, не подпадающая под признаки крупной, была одобрена общим собранием акционеров в порядке п. 3 ст. 79 Закона об АО;
- если общество совершило крупную сделку без одобрения общим собранием акционеров.
3. Совершение крупной сделки с заинтересованностью. Решение об одобрении сделки принимается общим собранием акционеров.
Суды придерживаются позиции, согласно которой при одобрении общим собранием крупной сделки, являющейся также сделкой с заинтересованностью, в порядке п. 5 ст. 79 Закона об АО акционер не лишается права требовать выкупа принадлежащих ему акций.
4. Внесение изменений и дополнений в устав общества (принятие общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров.

Изменения и дополнения в уставе общества, влекущие возникновение права требовать выкупа акций:
- отнесение вопроса об избрании лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, и прекращении его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
- увеличение размера процентов акций общества, которыми должны владеть акционеры для получения права на созыв совета директоров.
- внесение изменений в порядок выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему привилегированных акций, если такие изменения ограничили его права по сравнению с ранее имевшимися у него правами как владельца привилегированных акций.
- уменьшение численного состава совета директоров (наблюдательного совета);
- определение в качестве места проведения общих собраний города, значительно удаленного от места нахождения общества, а в качестве способов уведомления акционера о проведении собрания либо заказного письма, либо опубликования в газете.

Право требовать выкупа акций не возникает при решении:
- об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;
- об уменьшении уставного капитала путем погашения ранее выкупленных акций;
- об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций.
- о внесении в устав новых положений (об объявленных акциях, о возможности принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общим собранием акционеров или советом директоров, о выплате дивидендов деньгами или иным имуществом);
- о внесении изменений в устав, согласно которым уменьшается срок для представления акционерами предложений о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания и о выдвижении кандидатов в органы управления общества и увеличивается срок полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;
- о внесении в устав изменений, касающихся места нахождения общества.
5. Решение об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

ЭТАП 2. ИНФОРМИРОВАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА О ПРАВЕ ТРЕБОВАТЬ ВЫКУПА ОБЩЕСТВОМ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИМ АКЦИЙ, ЦЕНЕ И ПОРЯДКЕ ВЫКУПА

2.1. Определение рыночной стоимости акций общества

Согласно п. 3 ст. 75 Закона об АО выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В соответствии с п. 1 ст. 76 Закона об АО общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. При этом такая информация должна быть включена в сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций (п. 2 ст. 76 Закона об АО).
Вследствие этого при формировании такой повестки дня общего собрания акционеров совету директоров (наблюдательному совету) общества необходимо определить цену выкупа акций.
Следует отметить, что при принятии общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, цена выкупа акций не может быть ниже их средневзвешенной цены. Средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с указанным заявлением (п. 3 ст. 75 Закона об АО).
Устав АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). В таком случае цену выкупа акций определяет общее собрание акционеров при положительном решении вопроса, влекущего возникновение права требовать выкупа акций.

Порядок определения цены выкупа акций
Цена выкупа определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества. При этом данная цена не может быть ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требовать оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).
Следует отметить, что в п. 2 ст. 77 Закона об АО указано, что привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным при определении цены выкупа акций.
Таким образом, для определения цены акций проводятся следующие мероприятия:
1) заключение договора с независимым оценщиком об определении рыночной стоимости акции;
2) после получения отчета независимого оценщика, если в обществе сформирован совет директоров (наблюдательный совет), проводится заседание данного органа с повесткой дня - "Определение цены выкупа акций".
Если владельцем от двух до 50 процентов включительно голосующих акций общества является государство и (или) муниципальное образование, то после принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения об определении цены выкупа общество должно уведомить об этом Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (п. 3 ст. 77 Закона об АО и абз. 2 п. 1 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом).
Следует отметить наличие обширной судебной практики, касающейся вопроса определения цены выкупа акций, а также ее оспаривания.

2.2. Составление списка акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Закона об АО).
Номинальный держатель ценных бумаг обязан по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо) номинального держателя, представить составленный на определенную дату список, содержащий сведения:
1) о своих депонентах, которые подлежат включению в список, в том числе об учредителях доверительного управления, представленных управляющим в соответствии с ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг;
2) о лицах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, полученные номинальным держателем от своих депонентов;
3) о количестве ценных бумаг, которые принадлежат лицам, включенным в список;
4) иные сведения согласно требованиям, установленным федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В дополнение к этому списку приводится информация о номинальных держателях, об иностранных номинальных держателях, не предоставивших сведения, которые подлежат включению в список, а также о ценных бумагах, учтенных номинальными держателями на счетах неустановленных лиц (п. п. 6, 7 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).
Информация о лице, которому открыт счет депо, а также о количестве ценных бумаг данного эмитента на указанном счете может быть предоставлена эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства РФ (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).
Следует отметить, что, если согласно договору доверительного управления управляющий не уполномочен осуществлять право голоса, в том числе на общем собрании акционеров, он обязан предоставить информацию об учредителе управления для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг (ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Дата составления списка
Названная дата не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания и не более чем за 50 дней до его проведения. Это связано с тем, что этот список формируется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (п. 2 ст. 75, абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).
Если в определении кворума общего собрания и голосовании используются бюллетени, они должны быть получены АО не позднее двух дней до дня его проведения. В этом случае дата составления указанного списка устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения собрания (абз. 3 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Лица, осуществляющие подготовку списка
1. Специализированный регистратор на основании распоряжения общества (если ведение и хранение реестра акционеров общества передано регистратору).
Держателем реестра акционеров может быть само общество или регистратор (п. 3 ст. 44 Закона об АО, п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 Положения N 27). Положением N 27 установлены операции, проводимые регистратором в рамках осуществления деятельности по ведению и хранению реестра. В указанном положении отсутствует проведение такой операции, как "Подготовка списка акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций". Вместе с тем, учитывая нормы п. 2 ст. 75 Закона об АО, указывающие на то, что список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется, что список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций, составляется по правилам, установленным п. 7.4.5 Положения N 27.
Согласно указанному пункту Положения N 27 регистратор предоставляет список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, на основании распоряжения эмитента (общества).
2. Единоличный исполнительный орган или иное лицо, ответственное за ведение реестра акционеров в порядке, установленном правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (если общество самостоятельно ведет реестр акционеров).
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества (п. 2 ст. 44 Закона об АО).
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (п. 1 ст. 69 Закона об АО).
В соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах к компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением тех, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета).
К компетенции общего собрания акционеров не относится решение вопросов, касающихся ведения реестра акционеров. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопросы, касающиеся процесса передачи ведения и хранения реестра акционеров регистратору, а именно - утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним (пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
Таким образом, единоличный исполнительный орган обязан обеспечить хранение и ведение реестра акционеров общества, в котором данные функции не переданы регистратору, то есть является лицом, в том числе полномочным на составление списка акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Кроме того, следует отметить, что Закон об АО не содержит норм, относящих к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров решение вопроса о том, какой работник общества будет вести реестр акционеров в случае самостоятельного ведения реестра. На основании изложенного представляется, что единоличный исполнительный орган вправе назначить по своему усмотрению лицо, ответственное за ведение и хранение реестра акционеров общества.
В дополнение обращаем внимание на судебную практику, косвенно касающуюся данного вопроса:
- если общество самостоятельно ведет реестр, то акционер не вправе обжаловать приказ о назначении конкретного лица, которое его будет вести, поскольку такой приказ регулирует трудовые правоотношения
Список подготавливается в порядке, закрепленном в правилах ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, которые в обязательном порядке должны быть приняты в АО.
Согласно п. 2.1 Приказа ФСФР России от 13.08.2009 N 09-33/пз-н проведение операций в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, самостоятельно ведущего реестр, должно осуществляться на основании правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг - внутреннем документе, утвержденном советом директоров (наблюдательным советом) АО, если его утверждение не отнесено уставом АО к компетенции исполнительных органов общества.

Содержание списка
Закон об АО и Положение N 27 не регламентируют содержание списка акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Однако в этом случае возможно руководствоваться требованиями ст. 51 Закона об АО и п. 7.4.5 Положения N 27 к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Список лиц должен содержать следующую информацию:
1. Фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера.
В силу п. 7.4.5 Положения N 27 в список включаются:
- акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
- акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса;
- акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе (кроме кумулятивных привилегированных акций общества), если на последнем годовом общем собрании (независимо от основания) не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
- акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, если на последнем годовом общем собрании, на котором согласно уставу должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, такое решение (независимо от основания) не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;
- акционеры - владельцы привилегированных акций общества, если в повестку дня этого общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества;
- акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, если в повестку дня этого общего собрания включен вопрос о внесении в устав изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев указанного типа привилегированных акций;
- иные лица, предусмотренные законодательством РФ.
Не полностью оплаченные обществу акции при составлении списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не учитываются. Исключение составляют не полностью оплаченные обществу акции, приобретенные при его создании учредителями (п. 7.4.5 Положения N 27).
2. Вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, или номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации.
3. Место проживания или регистрации (место нахождения).
4. Адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес).
5. Количество акций с указанием категории (типа).

2.3. Порядок уведомления акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке выкупа

Указанная информация должна содержаться в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций (п. 2 ст. 76 Закона об АО). Следовательно, информирование акционеров осуществляется одновременно с сообщением о проведении собрания и в порядке, предусмотренном для направления такого сообщения.

Порядок уведомления о созыве общего собрания акционеров
Согласно п. 1 ст. 52 Закона об АО уведомление акционеров о собрании может осуществляться несколькими способами:
- доставлено заказным письмом, если уставом не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме;
- вручено каждому акционеру, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, под роспись;
- опубликовано в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом АО, если это предусмотрено уставом общества.

ЭТАП 3. ВЫКУП АКЦИЙ ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРОВ

3.1. Предъявление акционерами требований о выкупе обществом принадлежащих им акций

Согласно п. 3 ст. 76 Закона об АО требование о выкупе акций должно быть сделано обязательно в письменной форме.

Порядок направления требования о выкупе акций
Закон об АО не содержит положений, регламентирующих порядок направления требования о выкупе акций. В связи с этим рекомендуется предусмотреть такой порядок в уставе или во внутреннем документе общества.
При выборе способа предъявления (направления) требования, который будет предусмотрен в уставе или во внутреннем документе АО рекомендуем руководствоваться п. 2.1 Положения N 17/пс, который регулирует порядок направления акционерами предложений в повестку дня общего собрания акционеров.

Способы предъявления (направления) требования
1. Направление почтовой связью (абз. 2 п. 2.1 Положения N 17/пс).
Требование направляется:
- по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа, содержащемуся в ЕГРЮЛ;
- по адресу управляющего или по адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации общества, содержащемуся в ЕГРЮЛ;
- по адресам, указанным в уставе АО или ином внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания акционеров.
2. Вручение под роспись (абз. 3 пп. 2.1 п. 2 Положения N 17/пс).
Требование вручается:
- председателю совета директоров (наблюдательного совета) или лицу, исполняющему функции единоличного исполнительного органа АО;
- корпоративному секретарю или иному лицу, если они уполномочены уставом либо внутренними документами АО принимать письменную корреспонденцию от единоличного исполнительного органа, членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, акционеров.
3. Направление иным способом.
Требование о включении в повестку дня дополнительных вопросов может быть направлено, например, электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи, или другими способами, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания (абз. 4 пп. 2.1 п. 2 Положения N 17/пс).
Требование о выкупе акций также может быть направлено в адрес регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров общества, в случае, если к договору на ведение реестра с обществом заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым регистратор вправе от имени общества осуществлять прием требований от владельцев акций (п. 2.2.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
В случае заключения указанного соглашения с регистратором общество обязано уведомить об этом акционеров.

Содержание требования
Содержание требования о выкупе акций регламентировано п. 3 ст. 76 Закона об АО и п. 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций.
1. Информация об акционере, направляющем требование:
- ФИО и паспортные данные (для физических лиц);
- наименование и ОГРН акционера (для юридического лица).
Если юридическое лицо является нерезидентом, то в требовании должно быть указано наименование органа, зарегистрировавшего иностранную организацию, регистрационный номер, дата и место регистрации акционера (п. 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
2. Место жительства (место нахождения) акционера.
3. Количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций, предъявляемых к выкупу.
Закон об АО не содержит разъяснений по поводу того, вправе ли акционер предъявить к выкупу акции, которые были им приобретены после положительного решения по вопросу, влекущему возникновение права на выкуп. Из буквального толкования п. 1 ст. 75 Закона об АО следует, что акционер, у которого возникло такое право, может реализовать его в отношении всех акций, которые находятся на его лицевом счете, на день предъявления требования. Данное толкование подтверждается также Положением о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций (п. 2.3.3.2 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций). В нем установлено, что регистратор сверяет количество акций, указанных в требовании, именно с количеством акций, находящихся на лицевом счете акционера на момент получения требования регистратором. Требования учитывать именно количество акций на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, ни норма закона, ни указанное Положение не содержат.
На настоящий момент нет судебной практики, которая позволяла бы иное толкование вышеназванных норм закона.
4. Способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета.
5. Подпись:
- акционера или его представителя, удостоверенная нотариально или держателем реестра акционеров общества;
- уполномоченного лица акционера - юридического лица и печать акционера - юридического лица.
Если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо, к требованию прилагается выписка (п. 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
По вопросу правомерности отказа общества в выкупе акций, если отсутствует выписка со счета депо, когда акции находятся у номинального держателя, существует две позиции судов.

Срок направления требования
Требование о выкупе должно быть направлено таким образом, чтобы оно было получено обществом не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров (п. 3 ст. 76 Закона об АО).
При несоблюдении предусмотренных п. 3 ст. 76 Закона об АО условий о сроке акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций (Постановление Президиума ВАС РФ от 05.09.2006 N 1671/06 по делу N А41-К1-10537/05).

3.2. Рассмотрение предъявленных акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций

Определение количества акций, подлежащих выкупу
После получения требований о выкупе акций совет директоров (наблюдательный совет) общества должен определить, какое количество акций он имеет право выкупить.
Пунктом 5 ст. 76 Закона об АО установлено, что общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Стоимость чистых активов определяется вычитанием из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (п. 1 Порядка определения чистых активов).
Согласно п. 2 Порядка определения чистых активов оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности. Для расчетов используются данные из бухгалтерского баланса, содержание которого указано в разделе IV ПБУ 4/99.
Если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО).

3.3. Внесение в реестр акционеров записи о блокировании акций и о прекращении блокирования

С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества (п. 3 ст. 76 Закона об АО).
В указанном случае держатель реестра вносит запись о блокировании акций (п. 2.1.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
Держателем реестра акционеров может быть само общество или регистратор (п. 3 ст. 44 Закона об АО, п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 Положения N 27).

Порядок действий АО при блокировании акций
Внесение в реестр записи о блокировании акций, подлежащих выкупу, в случае, предусмотренном п. 3 ст. 76 Закона об АО, производится держателем реестра на основании требования или его копии, представленной обществом (п. 2.3 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
В случае если требование подписано уполномоченным представителем акционера - физического/юридического лица блокирование акций осуществляется на основании требования или его копии, а также на основании доверенности (за исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности) (п. 2.3 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
В случае если ведение реестра акционеров осуществляет регистратор, общество при получении требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций обязано передать регистратору оригинал или копию требования, скрепленную печатью общества и подписанную уполномоченным лицом общества (п. 2.2 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
Исключение составляют случаи, когда к требованию приложена выписка со счета депо акционера с указанием общего количества учитываемых ценных бумаг и количества акций, подлежащих выкупу, в отношении которых осуществлено блокирование операций, выдаваемая депозитарием.
В случае если требование подписано уполномоченным представителем акционера - физического лица/юридического лица, АО обязано передать регистратору оригинал или копию оформленной в соответствии с законодательством РФ доверенности, скрепленную печатью АО и подписанную уполномоченным лицом АО (за исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности) (п. 2.2 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
Держатель реестра при получении требования осуществляет сверку данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете зарегистрированного лица (п. 2.3.3 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
В случае совпадения данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете зарегистрированного лица, держатель реестра вносит в реестр запись о блокировании операций по лицевому счету в отношении акций, подлежащих выкупу (п. 2.3.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
Если указанное в требовании количество акций, подлежащих выкупу, совпадает с количеством акций, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, либо указано меньшее количество акций, подлежащих выкупу, чем количество акций, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, держатель реестра вносит в реестр запись о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, в количестве, указанном в требовании (п. 2.3.3.2 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).

Срок внесения в реестр записи о блокировании акций
Внесение в реестр акционеров записей о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, осуществляется в течение одного рабочего дня с момента представления необходимых документов держателю реестра (п. 2.6 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).

Отказ во внесении в реестр записи о блокировании акций
Держатель реестра обязан отказать зарегистрированному лицу во внесении в реестр записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, в следующих случаях (п. п. 2.3.4 - 2.3.4.6 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций):
1. В случае несоответствия данных, указанных в требовании, данным, содержащимся в анкете зарегистрированного лица.
2. В случае, если держателю реестра поступило требование от акционера, который не является зарегистрированным лицом в реестре.
3. В случае, если в требовании указано большее количество акций, подлежащих выкупу, чем количество акций на лицевом счете зарегистрированного лица.
4. В случае, если акции, подлежащие выкупу, обременены обязательствами.
5. В случае, если уполномоченным представителем акционера - физического лица/юридического лица, подписавшим требование, не предоставлена доверенность (за исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности).
6. В случае, если лицо, подавшее требование, не является акционером общества.
Держатель реестра обязан уведомить общество или акционера (уполномоченного представителя), направивших требования, об отказе во внесении в реестр записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу.
Уведомление об отказе во внесении записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, должно содержать причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих блокированию (п. 2.3.5 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).

Внесение в реестр записи о прекращении блокирования операций (п. 2.4 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций)
Внесение в реестр записи о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, осуществляется:
1. На основании документов, предъявляемых обществом для перевода ценных бумаг на лицевой счет эмитента, непосредственно перед проведением операции по переходу прав собственности на акции.
2. На основании отзыва акционером требования, представленного в порядке, аналогичном порядку представления требования.
Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров (п. 3 ст. 76 Закона об АО).
Если ведение реестра акционеров осуществляет регистратор, то после получения обществом отзыва требования оно обязано представить регистратору копию отзыва требования, скрепленную печатью и подписанную уполномоченным лицом общества, на следующий рабочий день после его получения, если акции акционера, подлежащие выкупу, учитываются на лицевом счете акционера в реестре (п. 2.7 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
3. В случае истечения 75 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, если в течение указанного срока держателю реестра не были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.

Срок внесения в реестр записи о прекращении блокирования операций (п. 2.6 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций)
1. Внесение в реестр акционеров записей о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, на лицевом счете и внесение соответствующих записей о переходе прав собственности на выкупаемые акции:
- в течение трех рабочих дней с момента предоставления документов, предусмотренных п. 2.5.1 Положения.
2. Внесение в реестр акционеров записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, на лицевом счете, если не были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций:
- в течение 75 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
3. Внесение в реестр акционеров записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, но не выкупленных из-за того, что количество таких акций, указанное в требовании, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом, с учетом установленного п. 5 ст. 76 Закона об АО ограничения:
- одновременно с внесением записей о переходе прав собственности на фактически выкупленные акции.
4. Внесение в реестр акционеров записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, если держателю реестра представлен отзыв акционером требования:
- в течение 3 рабочих дней с момента представления указанного отзыва держателю реестра.

3.4. Утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций

Порядок утверждения отчета
После определения количества акций, подлежащих выкупу, совет директоров (наблюдательный совет) подготавливает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. Он утверждается на заседании совета директоров, которое созывается его председателем в порядке, определенном уставом или внутренним документом общества. Этот отчет утверждается не позднее чем через 50 дней со дня принятия решения общим собранием.

Содержание отчета
Закон об АО не содержит положений, регламентирующих содержание отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. Однако данный отчет согласно ст. 76 Закона об АО является основанием для внесения записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу, поэтому он должен содержать следующую информацию:
1. Фамилия, имя, отчество (полное наименование) и место жительства (место нахождения) акционеров, требования которых внесены в отчет.
2. Паспортные данные акционера - физического лица или ОГРН акционера - юридического лица.
Если акционер - юридическое лицо является нерезидентом, то необходимо указывать информацию об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационный номер, дату и место регистрации акционера (п. 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
3. Количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска акций, выкупаемых у каждого акционера.
В случае если акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям, в соответствии с п. 5 ст. 76 Закона об АО, в отчете об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, общество должно указать в отношении каждого требования количество акций зарегистрированного лица, которое необходимо списать держателю реестра (п. 2.5.2 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
4. Дата поступления требования каждого акционера.
5. Дата блокировки акций в реестре акционеров.
6. Способ оплаты акций, указанных в требовании (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета).
7. Общее количество акций, выкупаемых у акционеров, с дифференциацией по типам акций (если выкупается несколько типов акций).
8. Общая цена выкупаемых акций.

3.5. Выкуп акций и проведение расчетов с акционерами

После утверждения отчета об итогах выкупа акций, но не позднее 30 дней после истечения 45-дневного срока, установленного для предъявления требований о выкупе, совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет расчеты с акционерами общества (ст. 76 Закона об АО).

Порядок расчетов с акционерами
Расчеты с акционерами осуществляются в соответствии с теми способами, которые указаны в требовании о выкупе.

Последствия просрочки расчетов с акционерами
При просрочке исполнения данного обязательства общество обязано уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного сбережения за счет другого лица по ст. 395 ГК РФ.

Основания освобождения общества от выкупа акций
Общество не обязано выплачивать акционерам выкупную стоимость акций, если в отношении него введена одна из процедур несостоятельности (банкротства).
Нахождение общества в предбанкротном состоянии не является основанием для отсрочки выплаты выкупной стоимости акций.

ЭТАП 4. ВНЕСЕНИЕ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ЗАПИСЕЙ О ПЕРЕХОДЕ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ НА АКЦИИ

4.1. Внесение в реестр акционеров записей о переходе права собственности на акции

Держатель реестра акционеров списывает выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица и вносит в реестр запись о переходе прав собственности на акции к обществу на основании следующих документов (п. 4 ст. 76 Закона об АО, п. 2.5.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций):
1. Отчет об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденный советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Следует отметить, что, если количество акций, подлежащих выкупу, указанное в требовании, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного п. 5 ст. 76 Закона об АО ограничения, держатель реестра обязан списать выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица в количестве, указанном в отчете об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденном советом директоров (наблюдательным советом) общества (п. 2.5.4 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
2. Требование (требования) о выкупе акций или его копии, скрепленное печатью общества и подписанное уполномоченным лицом общества.
Следует отметить, что, если количество акций, подлежащих выкупу, указанное в требовании, совпадает с количеством акций на лицевом счете зарегистрированного лица или меньше, чем количество акций на лицевом счете зарегистрированного лица, держатель реестра обязан списать выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица в количестве, указанном в требовании, на лицевой счет эмитента (п. 2.5.3 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
3. Документ (документы), подтверждающий (подтверждающие) исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.

Срок внесения записей в реестр
Внесение в реестр акционеров записей о переходе прав собственности на акции осуществляется в течение 3 рабочих дней с момента представления необходимых документов держателю реестра (п. 2.6 Положения о порядке внесения изменений в реестр в случаях выкупа акций).
Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ в течение шести месяцев со дня вступления в силу названного Закона эмитенты, на лицевых счетах (счетах депо) которых учитываются права на выпущенные ими ценные бумаги, обязаны совершить действия, необходимые для зачисления указанных ценных бумаг на лицевой казначейский счет эмитента (казначейский счет депо) либо для внесения соответствующих изменений по лицевым счетам (счетам депо).
Дата вступления в силу данного Закона - 01.07.2012.




Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг

Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг

Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг

Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг

Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг

Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг

Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг

Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг

Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг

Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг

Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг

Похожие новости:


  • Brother mfc-7860dwr захват бумаги
  • Как сделать чтобы коаксиальный дымоход не замерзал
  • Подсветка аквариума светодиодами своими руками
  • Объемные свитера крупной вязки фото и схемы
  • Прически в школу но не косички